距离完成收购泽汇科技11.43%的股权不到一个月，起步股份近日发布预案拟全控泽汇科技，由此启动了公司上市以来的首次重大资产重组。5月9日，起步股份公告称，拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买泽汇科技剩余的88.5714%股权，初步作价15.94亿元。

　　支付方式中加入可转债更具弹性

　　据记者了解，以往上市公司在重大资产重组时，通常以增发叠加现金的方式购买资产，而此次收购泽汇科技股权，起步股份采取以发行股份、可转换债券及支付现金的方式进行，此外，在募集配套资金上，公司也将同时采用定向发行股份和定向可转债两种方式。

　　公告中显示，起步股份此次增发购买资产的价格将不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商确定为8.51元/股。

　　起步股份当前总股本为4.74亿股，公司控股股东香港起步国际集团有限公司共持有2.51亿股，占比52.94%。据记者测算，假如按收购泽汇科技股份全部以发行股份的方式计算，则增发股份数量将超过1.87亿股，则原股东持有股权将被大幅摊薄。

　　“对于并购方来说，之所以会在并购中运用可转换债券，一定程度上是为了在并购中降低些投资风险，”浙江海洋大学经济与管理学院副教授陈杰忠向记者表示，“目前来看上市公司在并购上还是多用增发加现金购买的方式，但是大量增发可能导致股权稀释，而后者则会给上市公司带来不小的资金压力，也不利于并购后的整合，采用可转债将起到调节作用”。

　　2018年11月1日，证监会表示将试点定向可转债并购支持上市公司的发展，据了解，2019年3月1日，第一个吃螃蟹的赛腾股份公告宣布公司发行可转债、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已获得证监会核准批文。

　　在陈杰忠看来，可转换债券的持有人是否行使转换权，主要取决于其对风险的容忍度、以及对公司未来发展的看好与否，如对于未来的发展情况持不乐观态度则将更倾向于变现。

　　起步股份在预案中还提到，对各交易方的可转换债券、股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，将在对标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，在重组报告书中予以披露。

　　收购跨境电商助力渠道快速扩张

　　据记者了解，泽汇科技主要从事跨境电商出口业务，通过速卖通、Wish、Shopee、亚马逊、eBay等第三方跨境电商平台，将商品直接销售给境外终端消费者。

　　预案中显示，泽汇科技2017年、2018年与2019年前三季度的营业收入分别为17.56亿元、17.55亿元与5.30亿元，净利润分别为7615.34万元、7439.07万元、1755.31万元，业绩较为平稳。

　　据悉，此次收购方案中未进行业绩补偿承诺，对此，起步股份方面表示，鉴于交易标的的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订具体的《盈利预测补偿协议》。

　　作为童装、童鞋运营商的起步股份，此番收购或希望通过泽汇科技的渠道将产品推向海外，进一步开拓海外市场。起步股份董秘吴建军向记者表示，收购泽汇科技有助于公司实现“服务全球儿童”的企业愿景，进一步提升公司在全球的品牌知名度及市场影响力，是符合公司战略的发展方向。

　　对于公司的营销网络建设，吴建军还谈到，起步股份目前正基于各城市的经济发展程度、居民收入水平和消费者偏好等综合评估，进一步规划区域内配套开设直营门店的数量及规模。其透露，未来直营门店将以购物中心店、城市综合体为主。

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